一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。