影片讲述小黄人们在遇到最新一代主人格鲁之前的经历。从史前时代开始，小黄人接连辅佐霸王龙、彪悍野人、吸血鬼德古拉等邪恶主人，只不过这些坏蛋的下场都不怎么样，无一不是尸骨无存。可见，小黄人们尽管一心向恶，但天生的萌蠢却让他们成为不折不扣的罪恶克星。 
　　本片的三个主角，鲍勃、凯文和斯图尔特在坏蛋大会上遇到女魔头斯嘉丽·杀人狂（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音），并计划协助这位新主人窃取伊丽莎白女王的王冠。当然，成事不足败事有余的小黄人们自然也没让观众失望，成功地被女王击败。气急败坏的女魔头想通过枪杀、上吊等手段惩罚小黄人，只可惜萌蠢爆点层出不穷，笑点一个接一个，让人忍俊不禁……